Avviare un Business richiede investimenti che non possono venire solo da una persona. Questo sia in termini economici ma anche in termini di impegno personale e competenze.
Nella prassi è molto comune individuare situazioni per cui, un soggetto possiede capitali da investire, ma non possiede competenze specifiche, mentre esistono soggetti che hanno queste competenze ma non hanno capitali.
In queste situazioni, nasce naturale l’esigenza di regolare i rapporti mediante la costituzione di una società. La società è un contratto, regolato dal codice civile, mediante il quale due o più persone mettono insieme beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili.
Tipologie di società per avviare un Business
Nel nostro sistema esistono 8 tipi di società, e quello che è più importante sapere è che non possiamo costituire un Business, una società di tipo diverso rispetto a quanto indicato nel c.c.
Queste società sono:
- la società semplice;
- la società in nome collettivo (s.n.c.);
- la società in accomandita semplice (s.a.s.)
- la società per azioni (s.p.a.);
- la società a responsabilità limitata (s.r.l.);
- la società in accomandita per azioni (s.a.p.a.);
- le società cooperative;
- le società di mutuo soccorso.
Le prime tre vengono definite società di persone, mentre le altre società di capitale.
La differenza tra i due gruppi è rappresentato dal fatto che mentre le società di persone sono caratterizzate dal forte vincolo personale che esiste tra i soci nelle seconde prevale l’elemento capitale.
É importante sapere che, mentre nelle società di persone i soci rispondono delle obbligazioni della società, con tutto il loro patrimonio se quello sociale non dovesse bastare (AUTONOMIA PATRIMONIALE IMPERFETTA).
Nelle società di capitale, invece, la società è una persona di diritto completamente diversa dai soci, per cuidelle obbligazioni della società risponde solo la stessa, senza alcun intervento da parte dei soci (AUTONOMIA PATRIMONIALE PERFETTA).
Valutazioni per costituire un Business
Quando si manifesta la volontà di costituzione di una società, la prima cosa che ci si deve chiedere è pertanto quale regime di responsabilità abbracciare.
Quindi, le prime domande da porci saranno:
- Che tipo di attività voglio organizzare?
- Questa attività che entità di investimento (macchinari, immobili, aperture di credito, ecc.) richiede?
- Che grado di rischio assume il mercato in cui investo?
Data una risposta a queste domande, capiremo se è più opportuno aderire alla società di persone o di capitali.
Le società di persone: costituire una società senza grandi investimenti
Una società di persone è un’associazione di almeno due entità giuridiche che perseguono un obiettivo comune. In tale società i partner sono personalmente responsabili senza limitazioni, salvo alcune eccezioni.
A differenza di una società di capitali, la responsabilità dei soci per le passività di una società di persone non si limita alla rispettiva partecipazioe al capitale sociale.
Piuttosto, di norma sono personalmente responsabili, senza limiti. D’altro canto, una società di persone non richiede un contributo minimo da parte degli azionisti al momento della sua costituzione.
Quindi in poche parole se si decide di creare una società di persone, si risparmia sì il contributo obbligatorio di capitale, ma ci si assume un rischio finanziario maggiore che con una società di capitali. In una società in accomandita, i soci accomandatari sono responsabili solo con il loro capitale apportato.
Tuttavia, devono esserci anche uno o più accomandanti che eventualmente rispondono personalmente e pienamente delle responsabilità dell’impresa.
Le forme giuridiche
Secondo il diritto italiano, il termine “società di persone” comprende un’intera gamma di forme giuridiche diverse che differiscono notevolmente nelle loro caratteristiche a seconda delle condizioni preliminari e degli obiettivi perseguiti.
Si inizia con la più semplice delle società, la Società Semplice (S.S.) appunto, niente fini commerciali né capitale minimo. All’altro capo delle forme giuridiche vi è la Società in Accomandita Semplice (S.A.S.), che già possiede le caratteristiche di una società di capitali.
Società Semplice
La società semplice è la forma più basilare che ci sia tra le società di persone. L’oggetto di una S.S. è un’attività economica non commerciale, spesso agricola. Non è previsto alcun capitale minimo necessario per la creazione di una società semplice. Una S.S. prevede la responsabilità personale illimitata e solidale di tutti i soci e non contempla il fallimento.
Società in Nome Collettivo (S.N.C.)
Le s.n.c. sono invece la forma più basilare per l’esercizio di un’attività di carattere commerciale. Anche qui i soci si assumono responsabilità illimitata e solidale per le obbligazioni sociali, ma, diversamente da una S.S., non è prevista la possibilità di escludere uno o più soci dalle loro responsabilità personali, tutti i soci sono amministratori.
Eccezione fatta per decisioni interne tra gli stessi soci che per esempio possono decidere di sollevare un socio dal pagamento di un debito. Le società in nome collettivo possono essere soggette a fallimento (fallimento che riguarda tutti i soci).
Società in Accomandita Semplice (S.A.S.)
Le società in accomandita semplici si distinguono per la suddivisione tra due diverse tipologie di soci: gli accomandatari e gli accomandanti.
Se ai primi spetta l’amministrazione e la gestione della società con responsabilità illimitata e solidale riguardo alle obbligazioni sociali, ai secondi competono responsabilità delle obbligazioni sociali ma solo in proporzione alla quota societaria di cui essi dispongono. Il codice civile italiano prevede che nella ragione sociale sia riportato almeno uno dei nomi dei soci accomandatari.
Che cos’è una società di capitali?
La società di capitali fa riferimento a un’intera categoria di forme legali solitamente scelta da chi fa impresa a medie o grandi dimensioni. Tutte hanno in comune il fatto che la società dispone di una personalità giuridica propria e di un’autonomia patrimoniale perfetta.
Ciò comporta che i soci hanno una responsabilità limitata, quindi rispondono alle obbligazioni solamente nei limiti delle proprie quote o azioni e che i creditori non possono rifarsi sul patrimonio dei soci ma solo sulla società.
Business: come si costituisce una società di capitali?
Non è un’operazione burocratica semplice, come non lo è la sua gestione contabile e giuridica. Chiaramente ogni diversa forma di società di capitali ha anche oneri burocratici differenti. Di seguito condividiamo una panoramica generale di quelli che sono i passaggi comuni per aprire una società di capitali:
- definire quale tipo di società di capitali si vuole costituire(S.R.L., S.R.L.S., S.P.A., S.A.P.A., COOP).
- I soci devono formalizzare le regole che guideranno l’operato della società (abbozzare uno statuto).
- Redigere l’atto costitutivopresso un notaio.
- Versare il capitalestabilito in accordo con tutti i soci (azionisti).
- Registrare l’atto presso il Registro delle Imprese.
- Chiedere a nome della società l’attribuzione di una partita IVAche valga anche come Codice Fiscale.
- Ottenere i permessinecessari allo svolgimento dell’attività (ad esempio permessi sanitari, licenze, autorizzazioni…).
- Comunicare alla Camera di Commercio l’inizio dell’attività.
Non è facile decidere quale forma giuridica dare alla propria azienda. Non è una scelta da prendere alla leggera. Modelli giuridici diversi comportano anche modi di gestione significativamente differenti che possono avere un impatto sul successo o meno dell’azienda e che, una volta scelti, non possono essere modificati.
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